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注冊會計師考試《經濟法》知識點：合同的轉讓

1、債權轉讓

⑴債權人轉讓權利的，無須債務人同意，但應當通知債務人；未經通知，該轉讓對債務人不發生效力（在轉讓人和受讓人之間還是有效的）。

⑵禁止債權轉讓的情形。

①根據合同性質不得轉讓（主要是基于當事人特定身份而訂立的合同）。

②按照當事人的約定不能轉讓。

③依照法律規定不得轉讓。

⑶債權人權利的轉讓，不得損害債務人的利益，不應影響債務人的權利：

①債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權無效、訴訟時效已過時等事由的抗辯。

②債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且其債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消。

2、債務承擔

⑴免責的債務承擔

①債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意。

②債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

⑵并存的債務承擔

并存的債務承擔并不使得原債務人脫離債的關系，因此，原則上不以債權人的同意為必要。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。在分立程序中沒有債權人要求公司清償債務或者提供擔保的問題。

3、債權債務的概括轉移

⑴當事人一方經他方當事人同意，可以將自己在合同中的權利義務一并轉讓給第三人。

⑵當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

⑶當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

①外國投資占股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。

②外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

③外傷投資企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權。

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