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注冊會計師《經濟法》知識點：優先股股東的權利與義務

知識點：優先股股東的權利與義務

1.優先股的含義。優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

2.優先分配利潤。在利潤分配上，優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

3.優先股股東的利潤分配優先權也可以采取多種形式，應當在公司章程中做出明確規定。《指導意見》規定：公司應當在公司章程中明確以下事項：

（1）優先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。

（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。

（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。

（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

（5）優先股利潤分配涉及的其他事項。

4.當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

【相關考點】公司清算時，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5.優先股股東在享受優先權的同時，參與公司決策管理的權利受到限制。《指導意見》規定：除以下情況外，優先股股東不能出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：

（1）修改公司章程中與優先股相關的內容。

（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%。

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式。

（4）發行優先股。

（5）公司章程規定的其他情形。

上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還需經出席會議的優先股股東（不含表決權未恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。

6.公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

（1）對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。

（2）對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。

公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

7.公司還可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。

（1）轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。

（2）發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。

（3）優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

8.以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

（1）根據公司法第100條，請求召開臨時股東大會。

（2）根據公司法第101條，召集和主持股東大會。

（3）根據公司法第102條，提交股東大會臨時提案。

（4）根據公司法第216條，認定控股股東。

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