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注會 經濟法 預習資料：第五章(6)

第三節 公司債券的發行與交易

一、公司債券發行

(一)發行公司債券的條件

1、股份有限公司的凈資產額不得低于萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣萬元;

2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算;

解釋：累計債券余額是指已發行尚未到期的債券金額。

【例題】某股份有限公司現有凈資產萬元。該公司于1月發行一年期公司債券500萬元。11月，該公司又發行三年期公司債券600萬元。7月，該公司擬再次發行公司債券。根據《證券法》的規定，該公司此次發行公司債券的最高限額為(　)萬元。

A、 B、 C、 D、900

答案：C

解析：根據規：公開發行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。本題中，一年期的公司債券截至7月已經償還完畢，因此發行前累計債券余額為600萬元，發行后的累計債券余額不得超過凈資產的40%，因此本次最多發行的公司債券數額為×40%-600=(萬元)。

3、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;

4、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

提示：存在下列情形之一的，不得發行公司債券(法定障礙)：

(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(2)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

(3)最近36月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

(4)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

(二)公司債券的發行程序

1、公司申請發行公司債券，應當先由公司董事會制定方案，由股東大會做出決議。

2、發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

3、制作申請文件

(1)保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。

(2)債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少2名有從業資格的人員簽署。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少2名經辦律師簽署。

(3)公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

4、核準和發行

(1)發行公司債券應報經中國證券監督管理委員會核準;發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行;

(2)自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行;

(3)首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案 。

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