債轉股及其涉及的企業所得稅問題

發表于：2018-08-14 20:36:37
分類：會計實務

自中國信達資產管理公司與北京水泥廠于1999年9月3日簽訂*9份框架協議以來，債轉股這一新的改革形式正式啟動。盡管理論界對債轉股的改革在認識上存在差異，但在我國現有條件下，債轉股不失為為國企解困、改變其不合理的資產負債結構、提高商業銀行的資產質量、防范和化解金融風險的一條新途徑。

在當前國企改革困難重重的狀況下，債轉股對很多企業特別是虧損企業可以說是最簡便可行的一種改革方式。雖然目前實施債轉股的投資主體只有信達、東方、華融、長城4家金融資產管理公司及國家開發銀行，僅對工行、農行、中行、建行四大銀行的不良資產進行剝離，但可以預見，在我國金融體制和國有企業改革逐步深入的進程中，債轉股必將成為我國今后企業改革特別是國有企業改革的一個不可逆轉的趨勢，而且改革范圍也必將進一步擴大。在這種背景下，理論界有必要對債轉股涉及到的問題進行探討和研究。本文將從對債轉股的認識出發，探討債轉股過程中涉及到的所得稅問題。

一、債轉股過程中必須明確的幾點認識

（一）對債轉股的認識

債權和股權是企業資金的主要來源，債權轉股權是企業進行資本運營的主要方式。債轉股從財務的角度理解，是企業債務重組的一種方式，這一點可以從我國的《企業會計準則——債務重組》中看出。債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項。債轉股的核心是債權人作出的利益饒讓，目的是希望以短期的利益損失來換取長期的有可能彌補短期損失的潛在收益。從債權人角度講，是被迫將短期借貸行為轉化為長期投資行為，將現實的短期信貸風險轉化為潛在的長期投資風險，同時必然會產生一定的現實債務重組損失，這明顯有悖于銀行信貸業務的初衷，是銀行不得已采取的下策。從債務人角度講，是獲得了即時的債務重組收益，在短期內大大減輕了企業的負債；但從長期看，企業能否持續盈利，不在于財務負擔的高低，而在于對資金的運作效率。雖然企業對股權投資不需要還本付息，但股本融資最后所要求的回報率實際上比債務融資所要求的回報率更高。

我國目前實施的債權轉股權主要是將4家國有商業銀行和國家開發銀行由于種種原因所形成的大量逾期、呆滯、呆賬等不良資產剝離出去，使銀行不良貸款的絕對數量和相對比例大幅度下降，明顯改善國有商業銀行的資產負債結構，提高其資信程度，增強其在國內外金融市場的競爭力。

從我國目前商業銀行和投資銀行業務分離的法律現實看，銀行不能直接把對企業的債權轉為對企業的長期投資，只有再成立單獨的金融資產管理公司來購買、承接銀行的債權并負責轉為對企業的投資。這種做法在一定程度上減小了銀行的風險，但加大了金融資產管理公司的風險，實際上是風險的轉移。

（二）債轉股產生的原因和背景

債轉股產生的原因和背景主要可以歸納為3個方面：（1）從銀行的角度看，大量不良資產已成為金融體制改革的巨大障礙和引發金融危機的導火索。據統計，我國4家國有商業銀行不良資產總額已達19700億元，占其貸款總額的25％，其中大約有10％是無法收回的呆、壞賬，而銀行的資金充足率只有8％，在技術上我國的銀行都已經破產。（2）從企業的角度看，國有企業經營機制落后，缺乏活力和競爭力，加上背負著許多歷史負擔和社會負擔，經濟效益不理想，資產盈利率和資金利稅率逐年下降，根本無力償還貸款本息。（3）從政府的角度看，在《商業銀行法》實施之前，銀行不能自主按貸款原則發放貸款，而是由政府直接出面，指定企業、指定項目，銀行只管付錢，充當政府出納的角色，這本身已為貸款償還的可靠性埋下了隱患。隨著產業結構的不斷調整，一批批不符合國家產業政策的企業紛紛關、停、并、轉，由此形成了大量的逾期、呆滯、呆賬等不良政策性資產。解鈴還須系鈴人，要使企業和銀行都能活起來，還得由政府出面，于是債轉股就應運而生了。

目前，中國信達、東方、長城、華融4家金融資產管理公司已從國有商業銀行收購不良資產13939億元，實行“債轉股”簽約的國有企業587家，涉及金額3400多億元。收購不良資產任務已基本完成，處置不良資產工作也已步入實質性階段。

（三）債轉股的相關利益主體

目前，我國實施的債轉股實際是由政府出點子，將銀行的不良貸款轉化為金融資產管理公司對企業的股權并對其進行管理、經營直到盤活而最終退出。因此，從大的方面講債轉股的相關利益主體有政府、銀行、金融資產管理公司和企業。在債轉股改革之前，國有企業各利益主體的情況是：一方面，企業不是真正的債權人，國有企業經營者和“股東”并不對企業的負債承擔責，任；另一方面，銀行也不是真正的投資者，銀行給哪個企業貸款或不給哪個企業貸款，常常不是立足于投資者的角度，而是由政府決定的。從這個意義上說，銀行對國有企業的債權實際上是政府對國有企業的股權，這就是投資主體的錯位。針對這種情況，政府對國有企業實行債轉股改革，希望借此來盤活存量資產。由于政府在法律地位上是一個虛的利益主體，它本身不受公司法的約束，所以也不存在納稅問題。我們這里要探討的僅是涉及稅收問題的三方利益主體，即銀行、金融資產管理公司和企業。

金融資產管理公司是一個在特殊時期肩負特殊使命的國有獨資公司，對于以前的不良貸款，政府已出面接管，銀行與資產管理公司沒有太多的價錢可講，銀行與企業的關系也是如此，因而銀行可以很輕松地甩下包袱。在銀行、企業、金融資產管理公司三者的關系中，金融資產管理公司與企業的關系最難解決，僅不良資產的重估就是一個相當難的問題，主動權在企業，金融資產管理公司處于被動地位，而企業的現有機制是無法激活自身的。作為股東的金融資產管理公司，要想自身的利益得到保障，并順利完成其歷史使命，目前及今后都還有很多問題亟待解決。

二、債轉股過程中涉及到的所得稅處理問題

前文我們提到，債轉股的涉稅利益主體有銀行、金融資產管理公司和企業，因此債轉股過程中必然涉及這三方利益主體的稅收處理。目前的債轉股為銀行、金融資產管理公司和企業之間的三角轉換型債轉股，即把國有企業欠國家幾大商業銀行的過度負債也就是銀行中企業不能正常還本付息的債務，從銀行中剝離出來，委托金融資產管理公司管理，轉成金融資產管理公司對原負銀行債的國有企業的股權。在債轉股企業良性運行后，金融資產管理公司可以向公眾出售股權。因此，整個債轉股過程可以分為金融資產管理公司接受不良貸款、債轉股、金融資產管理公司退出股權等3個階段。

在債轉股三方涉稅利益主體中，金融資產管理公司的稅收處理比較簡單。根據《金融資產管理公司條例》第二十八條“金融資產管理公司免交在收購國有銀行不良貸款和承接、處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的業務活動中的稅收。”債權轉股權，并對企業階段性持股正是金融資產管理公司在收購國有銀行不良貸款和承接、處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的業務活動之一。因此，金融資產管理公司在接受5家銀行不良貸款、債權轉股權以及最終退出股權時的企業所得稅全部免征。當然，在實際操作中還應制定具體的免稅審批程序，4家金融資產管理公司發生的免稅業務應按照規定程序報批，并向主管稅務機關提供資料以證明要求免稅的業務與處置不良資產有關。

（一）金融資產管理公司收購不良貸款的稅收處理

金融資產管理公司收購不良貸款是資產管理公司與商業銀行之間的交易。交易方式有3種：（1）無償劃撥；（2）作為商業銀行對資產管理公司的投資；（3）購買。由于國有商業銀行不良貸款絕對額比較大，資本充足率較低，絕大部分資產是由負債形成的，無償劃撥將對商業銀行的損益和財務狀況造成重大影響；同時，金融資產管理公司是公司制企業，依照《商業銀行法》的規定，商業銀行不能對企業進行投資。因此，大多采用第3種方式，即金融資產管理公司購買商業銀行的不良貸款。

1.國有商業銀行的所得稅處理。

《金融資產管理公司條例》第十二條規定：“在國務院確定的額度內，金融資產管理公司按照賬面價值收購有關貸款本金和相對應的計入損益的應收未收利息；對未計入損益的應收未收利息，實行無償劃轉。”因此，國有商業銀行出售不良貸款，一方面要減少不良貸款的賬面價值，即將貸款本息由不良貸款類科目、應收利息類科目轉出，并沖減已提貸款呆賬準備金和壞賬準備金；另一方面，將出售款作應收賬款入賬。

在這一過程中，由于國有商業銀行只是將有關貸款科目和應收貸款利息科目按原賬面值轉化為應收賬款類科目，而無償劃撥的表外利息部分并未計入損益，所以，在金融資產管理公司收購國有商業銀行不良貸款的過程中，國有商業銀行只是進行一些會計處理上的賬務調整，商業銀行本身并無影響當期損益的收益和損失產生，不存在對收益征收企業所得稅的問題。

2.金融資產管理公司的所得稅處理。

金融資產管理公司對購買國有商業銀行的貸款本金及其利息按原賬面價值入賬，分別列入收購貸款本金和收購貸款應收利息賬戶。原賬面價值與收購價之間的差額用作處理收購貸款呆賬準備金和收購貸款壞賬準備金，免繳企業所得稅。

（二）債轉股的稅收處理

債轉股是金融資產管理公司與企業之間的交易，對于資產管理公司是債權轉為股權，對于企業是負債轉為資本金。

1.金融資產管理公司的稅收處理。

根據《企業會計準則——債務重組》的規定，債轉股時（即債務重組日），金融資產管理公司首先要確定因放棄債權而享有股權的公允價值，然后將享有股權的公允價值確認為長期股權投資；重組債權的賬面余額與股權的公允價值之間的差額，作為債轉股損失，如金融資產管理公司已計提損失準備金，可先沖減，余額確認為損失。實施債轉股后，金融資產管理公司核算其長期股權投資及投資收益，如果金融資產管理公司占企業股權低于20％且處于非控股地位，則采用成本法核算；如果債轉股后金融資產管理公司占企業股權超過20％且處于控股地位，則采用權益法核算。根據現行稅法的規定，金融資產管理公司為取得債轉股企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出不得計入金融資產管理公司的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入金融資產管理公司的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權投資所得或投資收益。不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，金融資產管理公司取得長期股權投資的計稅成本一律不得調整。因此，對于在會計上采取權益法核算長期股權投資成本的金融資產管理公司，如果每年有作為投資損失攤銷的股權投資差額，在年終申報納稅時，應調整增加當年的應納稅所得額，并按照《金融資產管理公司條例》的規定享受免稅。

2.債轉股企業的稅收處理。

債轉股企業作為債務人首先要確定金融資產管理公司因放棄債權而享有股權的公允價值。當債務人為上市公司時，股權的公允價值按對應的股份的市價總額確定。債轉股企業應將金融資產管理公司因放棄債權而享有股權的份額確認為股本；股權的公允價值與股本之間的差額確認為資本公積。當債務人為其他非股份制企業時，股權的公允價值按評估確認價或雙方協議價確定。債轉股企業應將金融資產管理公司因放棄債權而享有的股權份額確認為實收資本；股權的公允價值與實收資本之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股權的公允價值之間的差額作為債務重組收益，記入當期收益，并作為應稅收益，依法繳納企業所得稅。

（三）金融資產管理公司退出股權的稅收處理

由于金融資產管理公司的性質決定了其對企業只是階段性持股，因而必然在參與企業生產經營一段時期后退出。金融資產管理公司退出股權的方式主要有4種：（1）債轉股后，經過一段時間的運營，企業的成長性、盈利性和投資價值不斷提高，逐步被社會所認同，金融資產管理公司可通過談判、協商的方式將股權轉讓給境內外投資者；（2）由債轉股企業、原集團企業或母體企業回購金融資產管理公司的股權；（3）通過規范化的公司改造后，由金融資產管理公司推薦上市，以證券化的方式退出股權；（4）債轉股企業經營失敗，最終導致清算破產。

對于第4種情況，債轉股企業適用破產清算會計，對清算終了后的清算所得按照稅法規定繳納企業所得稅。而《金融資產管理公司條例》第二十六條明確規定，“金融資產管理公司的債權因債務人破產等原因得不到清償的，按照國務院的規定處理”。所以，本文不再贅述。對于前3種情況，其稅收處理如下：

1.金融資產管理公司退出股權時取得的股權投資收入與其投資成本之間的差額，確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，按規定免繳企業所得稅。

2.受讓金融資產管理公司股權的境內外投資者（這里僅指涉及企業所得稅的經濟實體）、原債轉股企業的集團公司、母公司，根據現行稅法的規定，其為取得金融資產管理公司的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權投資所得或投資收益。不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，投資企業取得長期股權的投資成本一律不得調整。因此，對于在會計上采取權益法核算長期股權投資成本的企業，如果每年有作為投資損失攤銷的股權投資差額，在年終申報納稅時，應調整增加當年的應納稅所得額。

3.原債轉股企業只是股東發生變化，如果股權轉讓時對凈資產進行評估，只是股東為了確定股權轉讓收入的目的，原債轉股企業的資產不得按經評估確認的價值調整。但是，如果原債轉股企業將資產評估價值大于其賬面凈值的差額確認為應納稅所得，則該公司可以按評估確認的價值調整有關資產的計稅成本。并按規定計提折舊或攤銷。

三、幾點思考

（一）關于債轉股的投資主體

目前，我國債轉股的投資主體只限于四大國有商業銀行成立的金融資產管理公司和國家開發銀行，其他商業銀行暫不允許成立金融資產管理公司參與債轉股。債轉股改革局限于國有企業和國有商業銀行之間，而且建立的金融資產管理公司也是國有企業，這種體制本身將大大限制債轉股作用的發揮。目前的債轉股改革還是局限于傳統的國有企業內部改革，其思路是狹窄的，最終很難找到一大批真正意義上的投資者，投資者缺位現象依然存在。金融資產管理公司如果仍然來源于舊體制，而不是市場機制本身的產物，其效用是令人懷疑的，很難保證這種類型的金融資產管理公司能取得更大成功。

筆者認為，債轉股不應當理解為僅僅是國有企業與國有商業銀行之間的事，而應該是市場經濟下每一個企業與其他若干企業之間的正常經濟行為。金融資產管理公司也不應當僅僅是獨資的國有企業，可以是混合所有制企業，甚至是私營企業。

債轉股是市場經濟下一種特殊的債務重組行為，本身并不神秘，也不需要全社會大加炒作。通過這種資本運作，能使各方得到更滿意的效果就應該肯定，否則，就不能實施。其實，早在國家實施債轉臉改革之前的1992年，深圳市就已經有了債轉股改革（也許當時還不被稱為債轉股）的有益嘗試。1992年，深圳國際信托投資公司根據深府辦（1992）43號文的要求，經中國人民銀行深圳經濟特區分行批準將某公司（公司真名隱去）屬下企業拖欠深圳國際信托投資公司的外匯貸款債權折實轉為人民幣投資（假設為60％股權），經過約7年的運作，深圳國際信托投資公司又將這60％的股權于1999年轉讓給深圳市的另一家股份有限公司。可見，債轉股并不是什么新事物，更不是什么神秘的東西，如果將其市場化、規范化，以金融資產管理公司類型的債轉股為試點，取得成功經驗后逐步推廣，也許對整個經濟體制和金融體制改革的作用更加明顯。

（二）財務會計制度、稅收政策與債轉股改革

這兩年我國財務會計制度適應企業改革的要求正在發生重大變革。企業具體會計準則正逐步替代行業財務制度。《投資》、《非貨幣性交易》、《債務重組》等會計準則從會計核算角度對企業股權投資、資產置換、債務重組等交易作了規范。由于會計與所得稅法的目的不同，要正確貫徹現行所得稅有關股權投資、債務重組的政策，也迫切需要從稅收政策和管理措施上作進一步的補充和完善。

債轉股作為企業債務重組的一種形式，在會計核算上已被《企業會計準則——債務重組》所認可和規范，但在稅收政策上仍是空白，現行的有關企業投資和改組、改制的稅收政策，如《企業所得稅改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發[1998]97號）、《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）等規定，都不能完滿解決債轉股過程中涉及的稅收問題。著手研究債務重組業務中的所得稅問題，是完善稅收政策、加強稅收管理的迫切需要，也是促進我國企業資本經營正常健康發展的迫切需要。

（三）金融資產管理公司與債轉股的稅收政策

如前文所述，金融資產管理公司只是特定歷史時期的特定產物，按照現行《金融資產管理公司條例》的規定免繳其在收購國有銀行不良貸款和承接、處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的業務活動中的稅收，這一政策也應與金融資產管理公司一樣屬特定時期的產物，隨著債轉股逐漸成為資本市場上企業常用的改組、改制手段，或金融資產管理公司被其他類型的企業所取代，特定的免稅政策就必須隨之取消。那時，其所得稅問題又該如何處理呢？

四、結束語

2000年11月，由中國華融資產管理公司牽頭評審的債轉股企業北京重型電機廠，經資產重組后成立了新公司——北京汽輪電機有限責任公司，并在京掛牌。中國信達資產管理公司通過債轉股成為酒鋼集團的第二大股東，并出任酒鋼宏興的主承銷商和上市推薦人，從而成為*9家由資產管理公司打點資產并包裝推薦上市的責任人。據此可以認為，按照政府思路進行的債轉股改革取得了初步成效。但債轉股改革最終能否取得成功，并不是靠一兩家企業重組成功和推薦上市就能檢驗的，也不能以局部的成功來證明。企業能否盤活，能否真正成為面向市場的獨立的經濟實體，是債轉股這一重大決策成功與否的關鍵，不僅關系到銀行的過去、現在和將來，還關系到金融資產管理公司能否順利出局、完成歷史使命。

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債轉股及其涉及的企業所得稅問題

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