案例

2019年，甲和乙一起投資成立了A有限公司，甲投資了100萬，乙投資了300萬，按照兩人的實際投資金額確認持股比例，甲持股25%，乙持股75%。由于市場行情不錯，公司業(yè)績蒸蒸日上，A公司需要資金快速擴張，搶占市場。

因此，2020年丙決定投資1000萬入股，三人協(xié)商約定，為了不過分稀釋原股東的股權(quán)和決策權(quán)，丙投資的1000萬中僅100萬計入股本，其余900萬計入資本公積，甲、乙、丙三人的持股比例分別為20%、60%和20%，乙仍然是大股東，主要負責(zé)公司的運營和決策。

2021年，A公司決定使用900萬資本公積轉(zhuǎn)增股本，那么甲、乙、丙三人是否需要交稅呢，以及如何交稅呢？

根據(jù)國稅發(fā)〔2010〕54號文，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

文件規(guī)定很明確，除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增資本和股本的，應(yīng)當按照股息紅利所得繳納20%的個稅，本案例中的A公司的資本公積不是上市發(fā)行股票形成的，而且股權(quán)溢價形成的，應(yīng)當繳納個稅，但甲、乙、丙三人都需要交嗎？

對于甲、乙來說，繳納個稅可以理解，畢竟增加了兩人的股權(quán)計稅基礎(chǔ)，以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可以按照轉(zhuǎn)增股本后的實收資本確定計稅基礎(chǔ)，因此，考慮到公平原則，資本公積轉(zhuǎn)增股本的這部分就需要在前期轉(zhuǎn)增時進行繳納，否則存在漏稅的情況。

但是對于丙來說，這部分股本本來就是丙出資的，現(xiàn)在換了個科目，一分錢沒拿到，還要倒貼20%的個稅，很虧呀！因此，在實務(wù)中，對于丙這樣實際投錢的新股東，是免征個稅的。

特殊規(guī)定

另外，給大家分享一些有關(guān)資本公積轉(zhuǎn)增資本的特殊規(guī)定，實際遇到時，可以用上。

1.國稅發(fā)〔1997〕198號：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國稅發(fā)〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價 發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當依法征收個人所得稅。

2.財稅〔2015〕116號：自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。