摘要：實收資本真的可以為零嗎？ 實收資本為零財務如何做賬？實收資本為零是否可以不用償還債務？未來企業股東轉讓未到位股權是否需要先到位？這些問題你都了解嗎?

一、 實收資本真的可以為零嗎？

2014年以來，我國實行了注冊資本認繳制，以前的實繳制要求必須在注冊當期一次到位，而認繳制允許股東設定認繳數額為注冊資本，但可以在若干年內逐步到位，這樣一來，有可能在設立初期沒有實收資本到位，就會形成實收資本為零的情況。

也就是說，實收資本為零并不違法，也不違規，企業股東和財務均無需擔心。假定注冊資本為1000萬，股東約定十年內認繳到位，公司成立時股東暫未認繳，那么實收資本就為零。當然在實收資本為零的情況下，企業需要運營資金仍然不得不從股東處拆借投入，這部分資金通常算作股東借款，股東們只要沒有決定將該部分借款轉化為股東實收資本投入，就依然會維持實收資本為零的情況。

二、 實收資本為零財務如何做賬？

既然實收資本為零是正常狀態，企業財務人員在做賬的時候當然只能在所有者權益下呈現實收資本為零，股東其他借款投入正常在負債科目核算，如計入其他應付款即可。

有些企業財務人員將注冊資本1000萬元強行計入實收資本，然后再將未到位的1000萬計入其他應收款——各股東，這是完全錯誤的核算方法，會給他人帶來誤解，更會給股東帶來實收資本抽逃風險。

對于印花稅的繳納基數，到這里其實也就很清楚，是以實際到位的實收資本為基數繳納，而非注冊資本。

三、 未來企業股東轉讓未到位股權是否需要先到位？

如果股東注冊資本并未完全到位，極端情況下甚至實收資本為零，發生股權轉讓怎么辦？收購方能否要求原股東履行完出資義務后方可轉讓股權？

實務中工商和稅務機關從未要求股東必須將所有認繳資本全部認繳到位方可轉讓股權，因此實收資本是否為零均不是股權轉讓的障礙。問題是轉讓過程中如果實收資本為零，如何判斷股東轉讓溢價和應繳所得稅問題？

假設注冊資本1000萬，實收資本為零，股東自然人張三將該公司股權全部轉讓，轉讓價款100萬元。按照所得稅的邏輯，股權轉讓的所得應等于轉讓價款減去股權歷史成本，由于實收資本為零，歷史成本也就為零，如果100萬轉讓價款是公允的話，股東在這次轉讓的溢價就是100萬，需繳納20萬元個稅。

如果實收資本為50萬，轉讓價款100萬，則轉讓溢價就是50萬，以此類推。因此，實收資本是否為零根本不影響股權轉讓中的溢價和所得的計算，收購方也沒有必要非要求原股東到位后再轉讓。

四、 實收資本為零是否可以不用償還債務？

按照公司法要求，股東承擔風險不是按照實收資本，而是按照股東承諾的認繳額——注冊資本。正常經營情況下，這個問題不會爆發，但在資不抵債或者清算情況下，這個問題必然爆發。公司法解釋中對這個問題也做了明確約定：

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

清算中，公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

這其實給我們敲響警鐘，注冊公司時，注冊資本并非越大越好，股東一定要清楚，雖然不要求馬上認繳到位，但這個義務始終是懸在頭上的達摩克里斯之劍，一旦解散或者清算，股東必須將承諾認繳的注冊資本補足，償還債務。