問：我公司從2006年以來一直處于經營虧損狀態，最近，我公司與另外一家同行業公司達成協議，我公司將整體被該公司合并，由該公司支付我公司一定補償價款。由于我公司與合并公司分別由不同稅務機關管理，因此，我公司想先將公司注銷，請問我公司在注銷前企業所得稅方面應如何處理？另外，我公司還有將近100萬元的庫存產品，合并協議約定將這些庫存產品一并轉讓給合并公司，請問我公司對這部分庫存產品是否需要繳納增值稅？

　　答：《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定：“企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。”但是，如果“合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：（一）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。（二）被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。”

　　《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）對上述規定作了進一步明確：“符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。”你公司應按照上述規定進行企業所得稅處理，

　　需要注意的是，如果你公司與合并公司不在同一省（自治區、直轄市）的，選擇以上方式進行所得稅處理時，須報國家稅務總局審核確認。

　　關于庫存產品的增值稅處理問題，根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物，轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。你公司被其他公司合并，實質是企業全部產權的轉讓，因此，將庫存產品一并轉讓不需繳納增值稅。