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注冊會計師《經濟法》知識點：優先股發行與交易

知識點：優先股發行與交易

1.發行人范圍

在試點階段，公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發行優先股。

【相關考點】公開發行：（1）向不特定對象發行證券的；（2）向特定對象發行證券累計超過200人的；（3）其他。

2.發行條件

公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司公開發行優先股以及上市公司非公開發行優先股的其他條件適用證券法的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的條件由證監會另行規定。

3.優先股公開發行時的特殊要求

公開發行優先股的公司，必須在公司章程中規定以下事項：

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；

（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到一下會計年度；

（4）優先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規定。

4.優先股的交易轉讓及登記存管

優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

5.優先股發行時的信息披露

應當在發行文件中詳盡說明優先股股東的權利義務，充分揭示風險。同時，應按規定真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

6.公司收購中的優先股

優先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發行股份比例，以及根據《證券法》第88條和第96條計算觸發要約收購義務時，表決權未恢復的優先股不計入持股數額和股本總額。

7.與持股數額相關的優先股計算

《指導意見》規定，以下事項計算持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

（1）根據《證券法》第54條（上市協議的公告事項）和第66條（年度報告前十名股東），認定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額；

（2）根據《證券法》第47條（持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出）、第67條（臨時報告的重大事件）和第74條（內幕信息的知情人），認定持有公司5%以上股份的股東。

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